BDR (Brazilian Depositary Receipts)

BDR (Brazilian Depositary Receipts) são certificados que representam ações emitidas por empresas em outros países, mas que são negociados aqui, no pregão da B3. É como se fossem valores mobiliários lastreados em papéis de companhias estrangeiras e, desde setembro de 2020, também brasileiras.

Quem adquire um BDR, portanto, não compra diretamente as ações da empresa no exterior. Em vez disso, investe em títulos representativos desses papéis. Essas ações existem de fato lá fora, e precisam ficar depositadas e bloqueadas em uma instituição financeira que atua como custodiante – ou seja, que faz a guarda delas.

Já quem assegura o funcionamento de todo esse sistema é também uma instituição financeira, chamada de depositária, que é a responsável por emitir os BDRs no Brasil.

Na prática, para que um BDR seja negociado na B3, primeiro é preciso que a instituição depositária compre as ações da empresa no exterior. Esses papéis devem ser mantidos depositados em uma conta em uma instituição custodiante.

O passo seguinte da instituição depositária é registrar um programa de distribuição de BDRs junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Então, poderá emitir os recibos localmente, sempre atentando para que não aconteça um descasamento entre o número de ações mantidas no exterior e o dos BDRs negociados por aqui.

Também é papel da instituição depositária cumprir as exigências específicas regulatórias relacionadas à emissão dos BDRs e divulgar as informações exigidas pela CVM sobre a empresa. Em junho de 2020, havia cerca de 550 BDRs disponíveis para negociação na B3.

Tipos e níveis de de BDRs

Existem dois grupos principais de BDRs: os patrocinados e os não patrocinados. Eles são classificados assim de acordo com a forma como são trazidos para a negociação no mercado brasileiro. Conheça mais sobre cada um deles abaixo:

Patrocinado (Níveis I, II e III)

Os BDRs patrocinados são aqueles em que a empresa emissora das ações participa do programa, contratando ela mesma uma única instituição depositária. Nesse caso, é do interesse dela ter presença no mercado brasileiro e investidores do país.

Esse tipo de BDR é subdividido em três níveis diferentes, de acordo com o tipo de distribuição permitido para cada um e também segundo o volume de informações que devem ser oferecidas aos investidores sobre as empresas emissoras. Saiba mais:

Nível I

Os BDRs Patrocinados Nível I não precisam do registro de companhia na CVM. Só podem ser negociados em mercados de balcão não organizado ou em segmentos especificamente criados para papéis desse tipo na bolsa.

Se forem distribuídos em oferta pública, ela precisa ser de “esforços restritos”. Esse tipo de oferta é mais simples e menos burocrático, mas limita a 50 o número de investidores que de fato podem comprar os papéis.

É preciso que a instituição depositária replique, no Brasil, todas as informações que a empresa emissora estiver obrigada a divulgar no país de origem, além de fatos relevantes, editais de convocação de assembleias, deliberações dos acionistas e das reuniões do Conselho de Administração. As demonstrações financeiras não precisam ser convertidas para reais, nem seguir as normas contábeis brasileiras.

A partir do dia 22 de outubro de 2020, investidores não qualificados, portanto sem a necessidade de deter pelo menos R$ 1 milhão em aplicações financeiras, poderão negociar BDRs Nível I, a depender do mercado em que os valores mobiliários que servem como lastro sejam listados.

Segundo a CVM, para que o público geral negocie esses BDRs, os valores mobiliários objeto dos certificados de depósito devem ter como mercado de negociação de maior volume, verificado nos 12 meses anteriores, um ambiente de mercado estrangeiro classificado como “mercado reconhecido”.

Além disso, o emissor dos valores mobiliários que servem de lastro aos BDRs precisa estar sujeito à supervisão por parte da entidade reguladora do mercado de capitais do mercado de maior volume de negociação.

Níveis II e III

Os BDRs Patrocinados Nível II e III são bastante parecidos. Nos dois casos, a empresa emissora das ações no exterior precisa obter registro na CVM (ao contrário dos programas de Nível I). Além disso, eles podem ser negociados no pregão da bolsa ou em balcão organizado, sem necessidade de integrarem um segmento especificamente criado para eles.

As companhias emissoras precisam seguir as mesmas regras de transparência e governança estabelecidas para as empresas brasileiras registradas junto à CVM como “Categoria A” – que é o caso da maioria das empresas mais conhecidas do mercado, como Petrobras, Itaú ou Vale.

A principal diferença entre esses dois tipos de BDRs Patrocinados é que os de Nível II só podem ser alvo de ofertas públicas com esforços restritos (assim como os programas de Nível I). Já no caso dos de Nível III, as ofertas públicas – com registro na CVM – podem ser amplas.

Os BDRs nível II e III podem ser negociados por quaisquer investidores.

Não Patrocinado

No caso dos BDRs Não Patrocinados, sempre considerados de nível I, a iniciativa de lançar os recibos no Brasil não parte da empresa emissora, e sim da própria instituição depositária (ou até de mais do que uma). Não há necessariamente um acordo com a companhia. A esmagadora maioria dos BDRs disponíveis na B3 são do tipo Não Patrocinados.

O objetivo da instituição depositária ao criar um programa de BDR Não Patrocinado é oferecer mais opções de investimento a seus clientes. Nesse caso, é ela quem assume a responsabilidade por divulgar informações da empresa emissora, como balanços e fatos relevantes.

Assim como os BDRs Patrocinados Nível I, estes podem ser operados por todos os tipos de investidores, se as condições já mencionadas anteriormente forem cumpridas.

Código de negociação

Os BDRs são identificados, na B3, por um código de negociação, assim como acontece com as ações em geral. Esse código é formado por quatro letras, que indicam a que empresa se referem. Além disso, inclui ainda dois números apontando se o papel é um BDR patrocinado ou não, e de que nível.

Os códigos dos BDRs Patrocinados Nível II terminam com o número 32, enquanto os de Nível III finalizam com 33. Os BDRs Não Patrocinados podem terminar com 34 ou 35. Os Patrocinados Nível I não têm um número fixo no fim do código de negociação.

Como exemplo, pense nos BDRs da Amazon, a gigante americana do setor de tecnologia. Os recibos das suas ações negociados no Brasil são do tipo Não Patrocinado. Seu código é AMZO34. Os do Alibaba, empresa chinesa de e-commerce, por sua vez, são negociados sob o código BABA34.

O lote mínimo para negociar BDRs é de uma unidade por operação no mercado secundário.

Vantagens e riscos de investir em BRDs

Comprar BDRs é uma maneira de investir em ativos com cotas listadas no exterior com relativa facilidade, e essa é considerada uma das principais vantagens do produto. Em vez de abrir uma conta em uma corretora estrangeira, fazer uma remessa internacional para só então começar a investir em um ambiente que pode ser desconhecido para muitos, para operar BDRs basta estar cadastrado em uma instituição brasileira.

Embora as ações de origem possam ser cotadas em dólares, euros ou outras moedas, as operações com BDRs são todas realizadas em reais – e isso tanto facilita quanto também barateia o processo. Não é preciso se preocupar com taxas extras decorrentes da transferência de recursos, por exemplo.

Por conta disso, os BDRs são uma forma a mais de diversificar os investimentos. Eles permitem que o investidor tenha acesso a ações de setores que eventualmente não têm representantes brasileiros listados na B3. Ou ainda a papéis de grandes empresas com as quais os investidores já travam contato há tempos como consumidores.

Mas nada disso está livre de riscos. Como as ações em geral, os BDRs são ativos com volatilidade. As cotações se movem de acordo com os resultados e perspectivas das empresas emissoras, mas também seguindo os humores do mercado. Por isso, é importante o investidor ter certeza de que seu perfil de risco tolera aplicações desse tipo.

Além disso, investir em BDRs exige que o investidor dedique algum tempo para estudar os papéis e as empresas. Com um agravante: parte das informações e das análises podem acabar sendo encontradas apenas em outros idiomas, e não necessariamente em português. Esse é um elemento adicional a ser considerado.

Os custos envolvidos são semelhantes aos de uma operação com ações brasileiras. O investidor geralmente precisa pagar uma taxa de corretagem para a corretora que utiliza para operar na B3 – mas já existem corretoras com taxa zero de corretagem para BDRs. Além disso, há os emolumentos devidos à B3 e, possivelmente, taxa de custódia (muitas corretoras já isentam os investidores desse custo).